所购资产业绩补偿引争议 万丰奥威年报被追问

深交所近日对万丰奥威下发年报问询函。引发关注的是，公司2015年收买的万丰镁瑞丁2017年度未能完成当年业绩承诺，但买卖对手方却并未予以利润补偿。另外，公司股价大跌也引来买卖所的问询。

年报问询函首个问题有关业绩补偿。其中，请求上市公司阐明全资子公司万丰镁瑞丁2017年净利润较上年度降落40.77%的缘由，以及万丰镁瑞丁未能完成2017年度业绩承诺却不停止利润补偿能否契合收买协议的商定。

2015年底，万丰奥威作价13.5亿元从控股股东万丰集团手中收买了万丰镁瑞丁100%股权，标的资产是加拿大一家技术抢先的镁合金部件供给商。万丰集团彼时承诺，万丰镁瑞丁2015年扣非后净利润将不低于13350万元；2016年、2017年净利润分别不低于16850万元、20100万元。

被万丰奥威收编后，万丰镁瑞丁2015年、2016年不负所望，扣非后净利润分别约为1.96亿元和2.56亿元，大大超出了业绩承诺。但是，万丰镁瑞丁2017年业绩疾速下滑，完成扣非后净利润1.63亿元，较2.01亿元的承诺数有一定差距。

但万丰集团并不打算作出业绩补偿。万丰奥威称，万丰镁瑞丁2017年度净利润低于盈利承诺程度，但三年累计完成的扣非后净利润为61505.39万元，高出盈利承诺11205.39万元，因而万丰集团无需做出相应现金补偿。

回查当初的利润补偿相关协议，若万丰镁瑞丁相应年度实践完成的扣非后净利润低于该年度承诺值，则万丰集团凑合差额局部以现金向公司补足。但后文给出的公式是：详细补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积完成净利润）×（标的股权的转让价钱/利润补偿期间内各年度承诺净利润之总和）－已补偿金额。

应该说，这份补偿协议的表述存在一定的歧义，从前半局部看并未呈现‘累积字样，从字面了解应是分年度停止考核，但后文的公式明白是以累积形式停止计算的。投行人士表示。或是基于上述情形，买卖所对利润补偿问题停止了问询。

与此同时，万丰镁瑞丁旗下的英国镁瑞丁持续亏损。问询函请求核实公司收买万丰镁瑞丁时的评价结果能否精确合理，报告期及以前年度资产减值准备计提能否充沛等。

深交所还关注到了万丰奥威的股价异动。公司股价今年以来跌幅超越50%，深交所请求公司自查根本面能否发作严重变化，控股股东质押的公司股份能否存在平仓风险，股价下跌能否会招致控股股东发行的可交流债券呈现下调转股价的状况等。

今年2月，万丰奥威在股价闪崩后停牌谋划资产收买事项，3月2日终止谋划复牌后再度跌停，旋即又停牌谋划非公开发行股票事宜。最新公告显现，公司拟定增募资20亿元用于收买宏伟精工95%股权项目等。